从一家小建材市场到超300家门店 居然之家成功借壳上市

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居然之家356亿借壳大戏正式落幕。

12月26日，武汉中商更名居然之家，这意味着居然之家正式登陆A股，今日开盘价11元，市值达662.2亿元，并一度涨至694.1亿。

至此，这场持续近1年的国资借壳案终于顺利完成。在这场交易中，武汉中商发行股份购买居然新零售100%的股权，作价356.5亿元，完成后，居然控股成为上市公司武汉中商的控股股东，同时，实控人由武汉国资委变更为汪林朋。

此外，居然之家背后还浮现众多明星VC/PE机构和产业投资方的身影，包括阿里、云锋基金、泰康人寿、加华资本、红杉资本中国基金、信中利、博裕资本、诺亚控股、博睿资本等在内。作为金融机构，VC/PE机构在此次交易中也担当起了“资本市场智囊军”作用，“做了非常多的研究工作，在关键性决策上提供了许多有价值的建议”。

国资借壳在之前的市场上绝无仅有，居然之家这一次的借壳相当顺利，而且在很短时间内就成功挂牌，堪称经典。

居然之家20年，

从一家小建材市场到超300家门店

1999年，居然之家开业，那时它还是一个经营面积不足3万平方米、年销售额不足3亿元的小型建材市场。

在汪林朋的带领下，20年间，居然之家已经成长为遍布全国29个省(市)自治区的大型商业连锁集团，在2018年接受外部股权投资后，居然之家的门店数量陆陆续续扩张到300多家。按照汪林朋的设想，要“在2022年前实现600店连锁布局，销售破千亿;10年内，开业数量达到1200家以上”。

这一次借壳的具体交易中，武汉中商发行股份购买居然新零售100%的股权，交易作价356.5亿元，交易完成后，居然控股将直接持有上市公司42.60%的股份，并通过其全资子公司慧鑫达建材间接持有12.70%股份，成为上市公司的控股股东，同时，上市公司实控人由武汉国资委变更为汪林朋。

居然新零售是居然之家的核心家居业务子公司，最主要的业务为家居卖场，是定位中高端，包含居然之家家居卖场、丽屋家居建材超市、居然设计家服务等等。在本次交易之前，武汉中商的主营业态包括现代百货、购物中心、超市等，与居然之家的业态能够很好融合，形成新的泛零售业态。

9月16日，武汉中商披露了居然新零售截至2019年6月末的业绩情况。公告显示，1-6月，居然新零售总营收42.29亿元，较去年同期增长8.92%。实现的净利润为9.59亿元，较去年同期增长13.49%。

实际上，居然之家的定位从来不是家居流通卖场，其数字化转型以及新零售改造也成为很多投资人心中的标杆。2018年在阿里等入股后，居然之家的新零售改造之路提速，还专门成立了新零售管理部，从组织变革上下功夫。尽管遇到不少困难，汪林朋不断打气：“让大家沉住气，必须要坚持。” 目前，居然之家已有超过50家卖场完成了数字化改造。

在A股市场，已经盘踞着居然之家长久以来的竞争对手红星美凯龙。2018年1月17日，登陆港股2年多的红星美凯龙正式回顾A股市场，成为国内家居行业第一个同时在A股和H股上市的企业。相比起居然之家，红星美凯龙的起步更早，1986年，年仅20岁的车建新(车建兴)和五个徒弟一起创办了家具作坊，三十年的时间里，当年的毛头小子做成了一家总资产八百多亿的公司，这样的创业故事令人艳羡。

在居然之家接受阿里的投资后，2018年10月，急于竞争的红星美凯龙宣布与腾讯达成战略合作，基础也是“智慧零售”。戏剧性的是，原本看起来站队了腾讯的红星美凯龙，又在2019年5月接受了阿里的投资，使得阿里成为其第二大股东。

在相对“触网”落后的家居行业，阿里等的介入，让居然之家和红星美凯龙的竞争进入了下半场。

阿里、云锋基金、加华资本等押注，

他们为何纷纷投了居然之家?

2018年，首个百亿规模的战略融资，落在了居然之家。

去年2月11日，居然之家获得高达130亿元的联合战略投资。其中，阿里巴巴投资54.53亿元，持股15%，云锋基金投资约18亿元，持股5%，另外泰康人寿、加华资本等分别持股4%左右。

除此以外，红杉资本中国基金、信中利、诺亚控股、博裕资本、博睿资本、民生银行、中信建投资本以及工商银行等都参与了此次融资，成为居然之家的股东。这一轮后，居然之家估值约达363.5亿元。

作为领投方之一，云锋基金向投资界介绍：“之所以决定投资居然之家，根本原因是看中家居行业巨大的整合及改造潜力，具体来说，一是行业数字化改造的机会，二是行业整合集中的机会。”

做行研时，云锋基金的投资团队发现，家居消费是一个市场规模超2万亿元、年增速达5%以上的大赛道，然而这个行业线上渗透率仅7%，与3C、家电、服装行业高达44%、37%及29%的线上渗透率相比非常低。而且令人诧异的是，这个行业无论线下线上都处于相对艰难的状态。

“线上有客单价低、以标准化品类为主、缺乏优质产品体验的三大瓶颈，导致超过4000元的家居非标大件往往卖不动。而线下缺少精准数据支撑，卖场长期不了解确切的客户画像和需求，营销费用高但效果并不精准。”云锋基金看到了两边的痛点，同时也观察到了对行业进行数字化改造的巨大机会。

行业的整合集中，是云锋在家居行业中看到的另一大机会。家居行业一方面销售渠道仍较为分散，另一方面产业链条长，各环节相对割裂，加价率高，到达消费者的零售价格甚至比出厂价高一倍。云锋调研后认为，家居行业一定会经历加速集中的过程，卖场替代街边店、连锁卖场替代非连锁卖场、产业链上下游重构是行业大趋势。

居然之家创始人汪林朋坚决拥抱互联网的态度，深深打动了云锋，如果能实现线上线下平台一体化，打通其数据、流量，家居行业很可能将突破瓶颈实现跃升。而且，居然之家这几年开店收购速度、市场份额持续提升，加速进军下沉市场，这些因素让云锋与其一拍即合。

加华资本创始合伙人、董事长宋向前回忆：当时居然之家已经雄踞全国家居流通行业，这是一个产业集中、强者恒强的时代，龙头能够利用自身在品牌、渠道、管理等方面的发展优势，在产业出清中成为新的“燃点”;其次，线上红利不断减少，居然之家布局广泛的线下场景更是稀缺资源，多样化的人群需求都能在这里被满足。

实际上，正如加华资本所说，居然之家作为一个现金流良好的行业龙头企业，吸引它的自然不光是资本，阿里、云锋、泰康、加华等投资人能够赋予居然之家的，更多是各个维度的业务再造和深度赋能，例如新零售模式、线上流量、金融市场服务等等。

对于实业家而言，拓展市场永远是最重要的，身后站着互联网、产业、金融资本三方力量，居然之家就可以有更多弹药洒向前端市场。

“国资借壳在市场上曾绝无仅有”

居然之家借壳武汉中商可以说“意味深长”。

12月23日，武汉中商召开2019年第二次临时股东大会，议案通过后，居然之家正式入主武汉中商，居然控股汪林朋、王宁、武汉中商原掌舵人郝健、阿里巴巴蒋凡等共同组成了新一届公司的核心成员。

谈及此次交易，汪林朋曾说：“(武汉中商是)一块熠熠生辉的老字号招牌，如果局限在一个区域，难免遗憾。未来3年，将把中商做成国内大消费领域头部企业。”成立于1984年的武汉中商，实则早已成为武汉人民心目中的一个情结，与居然之家重组后，尽管已经在证券市场备案改名，但这块老字号招牌并不会从购物中心的门面上抹掉。

而居然之家借壳武汉中商，也被视为开创了国资借壳新风。“国资借壳在之前的市场上绝无仅有，居然这一次的借壳也相当顺利，在很短时间内就成功挂牌。”宋向前如此评价。

回顾整个借壳过程，宋向前认为，居然之家背后的VC/PE起到了“资本市场智囊军”的作用，“做了非常多的研究工作，在关键性决策上提供了许多有价值的建议。”他特别提到，加华资本也是居然之家在内部管理、价值创造及产业整合上的重要帮手。

宋向前强调，居然之家开创了国资借壳的新模式，也是好企业加速走向市场、通过自身探索不断促使中国资本市场成熟的努力。同时，中国的资本市场正在经历从混乱到成熟的探索阶段，包括近期推出的注册制等尝试，都是金融体系改革非常重要的一步，这也意味着会释放出一轮大家翘首相盼的“制度红利”，无疑会让整个市场的规范化、成熟化程度更高。

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